Haftung des Mitgeschäftsführers für unberechtigte Gehaltszahlungen

Nach einer aktuellen Entscheidung des Oberlandesgerichts München haftet der Geschäftsführer einer GmbH, wenn er unrechtmäßige Gehaltsauszahlungen an einen Mitgeschäftsführer nicht verhindert oder unterbindet, Urteil vom 22.10.2015 – 23 U 4861/14. Dem lag folgender Sachverhalt zu Grunde:

Die Beklagten waren Geschäftsführer einer GmbH. Alleingesellschafterin der GmbH war ein Verein. Vorstandsvorsitzender des Vereins war der Beklagte zu 2), welcher den Verein auch in der Gesellschafterversammlung der GmbH vertrat. Die beiden Geschäftsführer der GmbH hatten wechselseitig mit sich selbst „Ergänzungsvereinbarungen“ zu ihren Anstellungsverträgen geschlossen, in denen unter anderem ihr Geschäftsführergehalt erhöht wurde. Das so erhöhte Gehalt wurde in den Folgejahren dann auch an die Beklagten ausgezahlt. Die Beklagte zu 1) wurde später als Geschäftsführerin abberufen, wobei ihr von der Gesellschaftsversammlung für ihre bisherige Tätigkeit Entlastung erteilt wurde. Nachdem die weiteren Vorstandsmitglieder des Vereins von den Gehaltsauszahlungen an die Beklagten Kenntnis erlangt hatten, verklagte die GmbH die Beklagten auf Rückzahlung.

Das Oberlandesgericht München wies die Klage gegen die Beklagte zu 1) ab. Zwar habe sie unstreitig Zahlungen erhalten, welche ihr nicht zugestanden hätten. Allerdings sei ihr nach den Feststellungen des Gerichts wirksam Entlastung durch die Gesellschafterversammlung erteilt worden. Rückforderungsansprüche der Gesellschaft gegen die Beklagte zu 1) seien deshalb ausgeschlossen. 

Den Beklagten zu 2) verurteilte das Gericht dagegen nicht nur zur Rückzahlung der von ihm vereinnahmten erhöhten Gehaltzahlungen, sondern – unter dem Gesichtspunkt des Schadensersatzes – auch zur Erstattung der an die Beklagte zu 1) geleisteten Überzahlungen. Für eine Änderung der Anstellungsverträge sei allein die Gesellschafterversammlung zuständig gewesen, die am Abschluss der streitgegenständlichen Ergänzungsvereinbarungen aber nicht beteiligt gewesen sei. Die Anstellungsverträge seien mithin nicht wirksam abgeändert worden und die Gehaltsauszahlungen an beide Geschäftsführer zu Unrecht erfolgt. Der Beklagte zu 2) habe die Unrechtmäßigkeit der Auszahlungen erkennen können und hätte diese – etwa durch eine Anweisung an die Buchhaltung – verhindern müssen. Indem er gleichwohl die Auszahlungen nicht verhindert habe, habe er gegen die ihm obliegenden Pflichten zur Vermögensbetreuung verstoßen.