BGH zum Versammlungsort bei GmbH-Gesellschafterversammlungen

In seinem Beschluss vom 24.03.2016 – IX ZB 32/15 hatte sich der Bundesgerichtshof unter anderem mit Frage zu befassen, ob die Einladung eines Gesellschafters zu einer Gesellschafterversammlung in der Wohnung eines verfeindeten Gesellschafters zur Nichtigkeit eines dort gefassten Gesellschaftsbeschlusses über die Abberufung eines Geschäftsführers führt.

Der Bundesgerichthof stellte in diesem Zusammenhang zunächst klar, dass der ausgewählte Versammlungsort und das Versammlungslokal von Gesellschafterversammlungen für einen Gesellschafter nicht unzumutbar sein dürfen. Eine solche unzumutbare Auswahl, auf die sich ein Gesellschafter nicht einlassen muss, kann dabei gegeben sein, wenn verfeindete Gesellschafter in die Wohnung des einen Gesellschafters oder in die Kanzleiräume des Rechtsanwalts der Gegenpartei eingeladen werden. Der betroffene Mitgesellschafter würde sich dann von vornherein in einer Umgebung befinden, in der sich der andere Mitgesellschafter, mit dem er im Streit liegt, im Gegensatz zu ihm vertraut bewegen kann.

Nach Auffassung des Bundesgerichtshofs liegt in einem solchen Fall aber zunächst nur ein Verfahrensmangel vor, der zur Anfechtbarkeit des Gesellschafterbeschlusses führt. Wird dementsprechend nicht fristgemäß Anfechtungsklage gegen einen in der Versammlung getroffenen Gesellschafterbeschluss getroffen, wird der Beschluss trotz des Mangels endgültig wirksam und für alle Beteiligten verbindlich.

Eine – von einer rechtzeitigen Anfechtung unabhängige – Nichtigkeit des Beschlusses komme dagegen nur dann in Betracht, wenn dem Gesellschafter durch die Bestimmung des Versammlungsortes eine Teilnahme in so einer Weise erschwert wird, dass sie einer Verhinderung der Teilnahme gleichsteht. Die Einladung in Räume des verfeindeten Gesellschafters begründe in der Regel aber keine derartigen Erschwernisse. Im konkreten Fall sei der Beschluss deshalb als endgültig wirksam anzusehen, weil der betroffene Gesellschafter nicht rechtzeitig Anfechtungsklage gegen den mangelbehafteten Gesellschafterbeschluss erhoben habe.